Formados en 1991 por Ken Andrews (Voz, Guitarra) y Greg Edwards (Bajo, Guitarra), ellos dos comenzaron a grabar cuatro canciones "demo" y comenzaron a presentarse alrededror de Los Ángeles con Robert Gauss (Batería). Firman con Slash Records. Después del lanzamiento de Comfort (1992) Robert Gauss sale de la banda y es reemplazado por Kelli Scott. En 1994 lanzan Magnified, durante el lanzamiento del disco, estuvieron de gira con Tool. La banda sacó en 1996 un tercer álbum y el más influyente para las bandas de la década (A Perfect Circle, Chevelle, 30 Seconds to Mars), Fantastic Planet, que también fue su último disco. Troy Van Leeuwen entra como guitarrista líder para la gira del disco. Se unieron al tour Lollapalooza de 1997. También en ese mismo año grabaron un cover de Depeche Mode, Enjoy The Silence, para el álbum tributo For The Masses. Pero en noviembre de ese año deciden separarse, esa decisión por un lado fue por el mal apoyo del sello durante el lanzamiento de Fantastic Planet y un sustancial abuso. El 2004 Edwards y Andrews lanzaron un CD/DVD llamado Golden. Consiste en lados B, los videos clips de la banda y un metraje de un concierto. También con un documental de 40 minutos que detalla la historia de la banda.

Post Failure

Ken Andrews actualmente también se desempeña como productor, mezclador e ingeniero de sonido, siguiendo con lo musical ha formado dos bandas, On y Year Of The Rabbit. Pero antes de que apareciera Fantastic Planet en 1996 Ken Andrews con Greg Edwars formaron un proyecto paralelo con el ex bajista de Tool Paul D'Amour, y Chris Pittman, grabaron un álbum compuesto de solo covers de músicos como The Cars, John Lennon, Paul McCartney, Steely Dan y Pink Floyd entre otros.

Troy van Leeuwen fue guitarrista de A Perfect Circle, quien covereo a Failure con la canción The Nurse Who Loved Me en el álbum Thirteenh Step. Actualmente es miembro de Queen Of The Stone Age.

Greg Edwards es guitarrista y uno de los vocalistas de Autolux que lanzaron el 2004 su álbum debut.

Kelli Scott fue integrante de Blinker The Star y ahora es miembro de Campfire Girls. Pero como también es un músico activo, toco con Enemy, y actualmente es el baterista de Veruca Salt.