En 1996, Ricky Tillblad, uno de los preeminentes diseñadores de la industria discográfica de Suecia, afiicionado al dub/reggae aficionado, y el hombre detras del club DubNeck de Estocolmo conocieron a Nina Ramsby, ex guitarrista y cantante de la banda Salt. Nina estaba buscando trabajo como artista gráfica y diseñadora para financiar sus intereses musicales. Empezó a trabajar en F+, la empresa de diseño de Ricky Tillband. Los dos comenzaron a escribir música juntos y el mismo año Ricky tropezó con Carl Herloffson, guitarrista/ingeniero/productor y cabeza del sello indie Primal Music. Ricky terminó trabajando como cantante para el sello de Carl. Para fines de 1996, Ricky y Carl se habían convertido en un prolifico equipo, trabajando bajo el nombre Eclectic Bob, sampleando música instrumental drum & bass para Primal Music.

Un día Nina apareció para trabajar en el estudio y le presentaron a Carl, y esa fue la primera vez que los tres estuvieron juntos. Durante los siguientes tres meses Ricky, Carl y Nina experimentaron con sonidos, escribieron y grabaron casi todo un album. Para la primavera de 1997, solo quedaba pulir y mezclar unos temas. En otoño de 1997 (el del hemisferio norte), los tres de ellos -- como Baxter -- mandaron un CD promocional de cinco pistas con selecciones de su album completo. Despues de muchas negociaciones y numerosos vuelos transoceánicos, Baxter firmó con Maverick Records, de modo que cada vez que Baxter suena en la radio, Madonna gana dinero.